נציבות ניירות ערך בארה'ב (SEC) היא סוכנות פדרלית האחראית על ניהול חוקי ניירות ערך פדרליים המגנים על המשקיעים. ה- SEC גם מבטיח ששווקי ניירות ערך יהיו הוגנים וכנים ובמידת הצורך אוכפים את חוקי ניירות ערך באמצעות הסנקציות המתאימות. בעיקרון, ה- SEC מפקח על הפעילות של כל המשתתפים בשוקי ניירות הערך - כולל תאגידים ציבוריים, שירותים ציבוריים, חברות השקעה ויועצים, ומתווכים וניירות ערך לניירות ערך - כדי להבטיח שהמשקיעים יידעו כראוי והאינטרסים שלהם מוגנים. סביר להניח שעסקים קטנים יבואו במגע עם ה- SEC כאשר הם מחליטים להציע הנפקה ציבורית של חוב או ניירות ערך. כל עסק המעוניין להנפיק מניות חייב להגיש תחילה הצהרת רישום ל- SEC. תפקיד נוסף של ה- SEC הוא לשמש כיועץ לבתי המשפט הפדרליים בתיקים בפרק 11 (הליכי ארגון מחדש של חברות במסגרת פרק 11 לחוק רפורמת פשיטת הרגל משנת 1978).
ארגון ואחריות ה- SEC
ה- SEC נוצר על ידי הקונגרס בשנת 1934 על פי חוק חילופי ניירות ערך כסוכנות רגולטורית עצמאית, לא מפלגתית, כמעט שיפוטית. הוועדה מורכבת מחמישה חברים: יו'ר אחד וארבעה נציבים. כל חבר מונה על ידי הנשיא לתקופת כהונה של חמש שנים, כשהתנאים מוסטים. צוות הוועדה מורכב מעורכי דין, רואי חשבון, אנליסטים פיננסיים, מהנדסים, חוקרים, כלכלנים ואנשי מקצוע אחרים. צוות ה- SEC מחולק לחטיבות ומשרדים, הכוללים 12 משרדים אזוריים וסניפים, שכל אחד מהם מונחה על ידי גורמים שמונה על ידי יו'ר ה- SEC.
היו'ר והממונה על ה- SEC אחראים להבטיח כי תאגידים מוחזקים בציבור, מתווכים או עוסקים בניירות ערך, חברות השקעות ויועצים ומשתתפים אחרים בשוקי ניירות הערך עומדים בחוק ניירות ערך פדרלי. חוקים אלה נועדו לסייע למשקיעים ציבוריים לקבל ניתוח השקעות מושכל והחלטות - בעיקר על ידי הבטחת גילוי נאות של מידע מהותי. אולם ה- SEC לא מבצע הערכות לגבי איכות החברה שמבצעת הנפקה; היא דואגת רק להבטיח כי הצהרת הרישום ומסמכי התשקיף מכילים את המידע הדרוש למשקיעים פוטנציאליים לקבל החלטות מושכלות. ל- SEC גם הסמכות להקים קנסות משפטיים - אזרחיים וגם פליליים - נגד חברות אם הסוכנות קובעת כי חומרי ההנפקה מכילים מחדלים חמורים, מידע מטעה או שקריות מוחלטות. 'אם ה- SEC ימצא טעויות בתהליך הרישום, הוא יכול לעכב את ההנפקה שלך,' אמר צ'אק ברג שליח עסקי של סינסינטי . 'אם היא תגלה טעויות או מחדלים לאחר שהחברה שלך מתפרסמת, בקרוב עשויה להיות לחברה שלך הבנה יסודית - ולא נעימה - באחריות המשפטית.'
ישנם שבעה חוקים עיקריים שה- SEC אחראי לניהולם:
- חוק ניירות ערך משנת 1933
- חוק חילופי ניירות ערך משנת 1934
- חוק חברת אחזקות שירות ציבורי משנת 1935
- חוק חיזוק אמון משנת 1939
- חוק חברות השקעות משנת 1940
- חוק יועצי השקעות משנת 1940
- חוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002
לחוק ניירות ערך משנת 1933, המכונה גם 'האמת בדיני ניירות ערך', יש שתי מטרות עיקריות: 1) לדרוש ממסירת המשקיעים מידע מהותי הנוגע לניירות ערך המוצעים למכירה ציבורית; ו- 2) כדי למנוע מצג שווא, רמאות והונאות אחרות במכירת ניירות ערך. ה- SEC מבטיח כי שתי היעדים הללו יושגו.
חוק חילופי ניירות ערך משנת 1934 הרחיב את דוקטרינת 'הגילוי' (מחוק ניירות ערך משנת 1933) גם לניירות ערך הרשומים ורשומים למסחר ציבורי בבורסות ניירות ערך בארה'ב. בשנת 1964, חוק ניירות הערך תיקונים הרחיב את הוראות הגילוי והדיווח לניירות ערך בשוק ללא מרשם. המעשה מבקש להבטיח (באמצעות ה- SEC) שווקי ניירות ערך הוגנים ומסודרים על ידי איסור על פעילויות מסוגים מסוימים ועל ידי קביעת כללים בנוגע להפעלת השווקים והמשתתפים.
למי נשוי כריס הייז
ה- SEC מנהל גם את חוק חברות האחזקות לשירותים ציבוריים משנת 1935. בכפוף לרגולציה על פי חוק זה חברות אחזקות בין מדינות העוסקות בעסקי שירות חשמל או בהפצה קמעונאית של גז טבעי או מיוצר. הדוחות שיוגשו לחברות האחזקות הללו ל- SEC כוללים מידע מפורט אודות הארגון, המבנה הפיננסי ופעילות חברת האחזקות וחברות הבת שלה. חברות אחזקה כפופות לרגולציה של SEC בתחומים כמו מבנה תאגידי, רכישות והנפקה ומכירות של ניירות ערך.
חוק התחייבות הנאמנות משנת 1939 חל על אגרות חוב, אגרות חוב, שטרות, ואגרות חוב דומות המוצעות למכירה ציבורית ומונפקות תחת איגרות חוב עם יותר מ- 7.5 מיליון דולר ניירות ערך המצטיינים בכל פעם. הוראות אחרות של המעשה אוסרות על נאמן הכניסה לקיים ניגודי עניינים; לדרוש מהנאמן להיות תאגיד עם הון משולב מינימלי ועודפים; ולהטיל סטנדרטים גבוהים של התנהגות ואחריות על הנאמן.
ה- SEC גם מבטיח עמידה בחוק חברות ההשקעות משנת 1940. פעולה זו מבקשת להסדיר את פעילותן של חברות העוסקות בעיקר בהשקעה, השקעה מחדש ומסחר בניירות ערך, וניירות הערך שלהן מוצעים בפומבי. חשוב שמשקיעים פוטנציאליים יבינו שלמרות שה- SEC משמשת כסוכנות רגולטורית במקרים אלה, ה- SEC אינו מפקח על פעילויות ההשקעה של החברה, ועצם נוכחותה של SEC כסוכנות רגולטורית אינה מבטיחה השקעה בטוחה.
חוק יועצי ההשקעות משנת 1940 - המפוקח גם על ידי ה- SEC - קובע סגנון, או מערכת, של ויסות יועצי השקעות. עיקר הפעולה של מעשה זה מחייב את כל האנשים, או הפירמות, אשר מקבלים פיצוי בגין ייעוץ לכל אדם בנוגע להזדמנויות השקעה בניירות ערך, שיירשמו ב- SEC ויעמדו בסטנדרטים שנקבעו להגנת משקיעים. ל- SEC הכוח והיכולת לבטל מיועץ השקעות את רישומו אם התרחשה הפרה סטטוטורית.
בשנת 2002 העביר הקונגרס את חוק סרבנס-אוקסלי והוא נחתם בחוק. חלקים מחקיקה גורפת זו הם באחריות ניהול ה- SEC. המעשה התרחש בעקבות טענות חמורות על הונאת חשבונאות ושל שורה של פשיטות רגל של חברות בעלות פרופיל גבוה ונסחרים בבורסה. המעשה קבע דרישות דיווח מחמירות והגדיל את האחריות האישית שעליהם לקחת על עצמם מנכ'לים וסמנכ'ל כספים בעת חתימתם על דוחות החברה. עמידה בדרישות חוק זה הגדילה את עומס העבודה של חברות הנסחרות בבורסה ושל החברות שעושות את עבודת הביקורת שלהן. בפרט, סעיף 404 לחוק סרבנס-אוקסלי מחייב כי הדו'ח השנתי של החברה יכלול רישום רשמי של ההנהלה אודות יעילות הבקרה הפנימית של החברה. הסעיף מחייב גם שמבקרים חיצוניים יעידו על דוח ההנהלה על בקרות פנימיות. נדרשת ביקורת חיצונית על מנת להעיד על דוח ההנהלה.
לבסוף, ל- SEC מוטלת אחריות מסוימת הקשורה בארגונים מחודשים של פשיטת רגל של חברות, המכונות בדרך כלל הליכי פרק 11. פרק 11 לקוד פשיטת הרגל מעניק ל- SEC הרשאה להיות מעורב בהליכים כלשהם, אך ה- SEC עוסקת בעיקר בהליכים הכוללים ישירות אינטרס משמעותי של משקיעים ציבוריים.
בִּיבּלִיוֹגְרָפִיָה
'דרושות אסטרטגיות טריות לדרישות הדיווח החדשות של SEC.' דירקטוריון תאגידי . מרץ-אפריל 2003.
כמה גבוה ריקו מגעיל
מקאדם, דונלד ה. הפעלה להנפקה . תאגיד קסליבריס, 2004.
מירזה, פטריק. 'יש חברות שמתקשות לעמוד בדרישות הדיווח של SEC.' HRM מגזין . מאי 2004.
סקוזן, ק 'פרד. מבוא ל- SEC . הוצאת מכללת דרום-מערב, 1991.
רשות ניירות ערך בארה'ב. 'סיכום פעולות SEC וההוראות הקשורות ל- SEC בהתאם לחוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002.' זמין מ http://www.sec.gov/news/press/2003-89a.htm . 30 ביולי 2003.
