עיקרי אַחֵר הנפקות ראשוניות לציבור

הנפקות ראשוניות לציבור

הנפקה ראשונית (IPO) היא התהליך שבאמצעותו חברה פרטית מנפיקה לראשונה מניות לציבור. המכונה גם 'הולך לציבור', הנפקה הופכת עסק מגוף בבעלות פרטית ומופעלת לעסק שנמצא בבעלות בעלי מניות ציבוריים. הנפקה מהווה שלב משמעותי בצמיחתם של עסקים רבים, שכן היא מספקת להם גישה לשוק ההון הציבורי ומגדילה את אמינותם וחשיפתם. הפיכתם לגוף ציבורי, עם זאת, כוללת גם שינויים משמעותיים עבור עסק כולל אובדן גמישות ושליטה בניהול. במקרים מסוימים הנפקה עשויה להיות האמצעי היחיד שנותר למימון צמיחה והתרחבות מהירה. ההחלטה לצאת לציבור מושפעת לעתים מבעלי הון סיכון או מייסדים המעוניינים לפדות את ההשקעה המוקדמת שלהם.

בן כמה מקס קלרמן

עריכת הנפקה היא תהליך גוזל זמן ויקר מאוד. עסק המעוניין לצאת לציבור חייב לפנות לרשות ניירות ערך (SEC) בבקשה לקבלת רשות למכור מניות לציבור. תהליך הרישום של SEC הוא מורכב למדי ומחייב את החברה למסור מידע מפורט רב למשקיעים פוטנציאליים. תהליך ההנפקה יכול להימשך כחצי שנה או למשך שנתיים, במהלכן תשומת הלב של ניהול הזמן מוסחת מפעילות היום. זה יכול גם לעלות לחברה בין 50,000 ל -250,000 $ בדמי חיתום, הוצאות משפט וחשבונאות ועלויות הדפסה.

בסך הכל, פומביות היא התחייבות עצומה וההחלטה לצאת לציבור דורשת התייחסות ותכנון מדוקדקים. מומחים ממליצים לבעלי עסקים לשקול תחילה את כל החלופות (כגון אבטחת הון סיכון, הקמת שותפות מוגבלת או מיזם משותף, או מכירת מניות באמצעות הנפקה פרטית), לבחון את צרכי ההון הנוכחיים והעתידיים שלהם ולהיות מודעים להשפעת הנפקה. זמינות המימון העתידי.

לדברי ג'ניפר לינדזי בספרה מדריך היזם להון המועמד האידיאלי להנפקה הוא חברה קטנה עד בינונית בענף מתפתח, עם הכנסות שנתיות של לפחות 10 מיליון דולר ושולי רווח של מעל 10 אחוז מההכנסות. חשוב גם כי לחברה תהיה קבוצת ניהול יציבה, צמיחה של לפחות 10 אחוזים בשנה, והיוון כולל חוב של לא יותר מ -25 אחוזים. חברות שעומדות בקריטריונים בסיסיים אלה עדיין צריכות לתזמן את ההנפקה שלה בזהירות בכדי להשיג את היתרונות המרביים. לינדזי הציעה לצאת לציבור כששווקי המניות פתוחים להצעות חדשות, התעשייה צומחת במהירות והחברה זקוקה לגישה ליותר הון והכרה ציבורית כדי לתמוך באסטרטגיות שלה להתרחבות וצמיחה.

יתרונות הציבור המתמשך

היתרון העיקרי שהעסק יכול להשיג באמצעות הנפקה ראשונית של מניות ציבוריות הוא גישה להון. בנוסף, אין צורך להחזיר את ההון ואינו כרוך בחיוב ריבית. התגמול היחיד שמשקיעי הנפקה מבקשים הוא הערכה של השקעתם ואולי גם דיבידנדים. מלבד הזרמת ההון המיידית המסופקת על ידי הנפקה, עסק שהולך לציבור עשוי גם למצוא לו קל יותר להשיג הון לצרכים עתידיים באמצעות הנפקות חדשות או הצעות חוב ציבוריות. יתרון קשור בהנפקה הוא בכך שהיא מספקת למייסדי העסק ובעלי הון הסיכון אפשרות לפדות את ההשקעה המוקדמת שלהם. ניתן למכור את מניות ההון במסגרת ההנפקה, בהנפקה מיוחדת, או בשוק הפתוח זמן מה לאחר ההנפקה. עם זאת, חשוב להימנע מהתפיסה כי הבעלים מבקשים לחלץ מספינה טובעת, או שההנפקה לא צפויה להצליח.

יתרון נוסף של הנפקה הוא הגברת המודעות הציבורית לחברה. סוג זה של תשומת לב ופרסום עשוי להוביל להזדמנויות חדשות ולקוחות חדשים. כחלק מתהליך ההנפקה, המידע על החברה מודפס בעיתונים ברחבי הארץ. ההתרגשות סביב הנפקה עשויה לייצר תשומת לב מוגברת בעיתונות העסקית. ישנם מספר חוקים המכסים את גילוי המידע בתהליך ההנפקה, אולם על בעלי עסקים להיזהר ולא להיסחף עם הפרסום. יתרון קשור הוא בכך שלחברה הציבורית עשויה להיות אמינות משופרת אצל הספקים, הלקוחות והמלווים שלה, מה שעשוי להוביל לשיפור תנאי האשראי.

יתרון נוסף של פומביות כרוך ביכולת להשתמש במלאי בחבילות תמריצים יצירתיים להנהלה ולעובדים. הצעת מניות של מניות ואופציות כחלק מהתגמול עשויה לאפשר לעסק למשוך כישרונות ניהול טובים יותר ולספק להם תמריץ לבצע ביצועים טובים. עובדים שהופכים לבעלים חלקים באמצעות תוכנית מניות עשויים להיות מונעים על ידי שיתוף בהצלחת החברה. לבסוף, הנפקה ראשונית לציבור מספקת שווי ציבורי של עסק. משמעות הדבר היא כי יהיה קל יותר לחברה לבצע מיזוגים ורכישות, מכיוון שהיא יכולה להציע מניות ולא מזומנים.

חסרונות ציבוריים הולכים

החסרונות הגדולים ביותר הכרוכים בהצגת הציבור הם העלויות והזמן הכרוך בכך. מומחים מציינים כי הנהלת החברה עשויה להיות עסוקה במעט אחר במהלך כל תהליך ההנפקה, שעשוי להימשך שנתיים בלבד. על בעל העסק ומנהלים בכירים אחרים להכין הצהרות רישום ל- SEC, להתייעץ עם בנקאי השקעות, עורכי דין ורואי חשבון ולקחת חלק בשיווק האישי של המניה. אנשים רבים מוצאים שזה תהליך ממצה ומעדיפים פשוט לנהל את החברה שלהם.

הנפקה יקרה במיוחד. למעשה, אין זה יוצא דופן שעסק משלם בין 50,000 ל -250,000 דולר בכדי להכין ולפרסם הנפקה. במאמרו עבור ה- MBA הנייד במימון וחשבונאות , פול ג''וברט ציין כי אין לפתע בעל עסק אם עלות ההנפקה תובעת בין 15 ל -20 אחוז מהתמורה ממכירת המניות. חלק מהעלויות הגדולות כוללות את עמלת החיתום הראשי; דמי כיס עבור שירותים משפטיים, שירותי הנהלת חשבונות, עלויות הדפסה ו'דרך הדרך 'השיווקית האישית של המנהלים; .02 אחוזי עלות הגשה ל- SEC; שכר טרחה עבור יחסי ציבור כדי לחזק את תדמית החברה; בתוספת הוצאות משפט, חשבונאות, הגשה ודיוור שוטפות. למרות הוצאה כזו, תמיד יתכן ובעיה בלתי צפויה תפיל את ההנפקה בטרם תתקיים מכירת המניות. גם כאשר המכירה אכן מתקיימת, מרבית החתמים מציעים מניות הנפקה במחיר מוזל על מנת להבטיח תנועה כלפי מעלה במניה בתקופה שלאחר ההנפקה. ההשפעה של הנחה זו היא העברת עושר מהמשקיעים הראשוניים לבעלי המניות החדשים.

חסרונות אחרים כוללים אובדן סודיות, גמישות ושליטה של ​​החברה הציבורית. תקנות SEC מחייבות חברות ציבוריות לפרסם את כל פרטי התפעול לציבור, כולל מידע רגיש אודות השווקים שלהן, שולי הרווח ותוכניות עתידיות. מספר בלתי ספור של בעיות וסכסוכים עלול להתעורר כאשר כולם, בין המתחרים לעובדים, יודעים הכל על הפעולה הפנימית של החברה. על ידי דילול האחזקות של הבעלים המקוריים של החברה, הפיכת הציבור לציבור גם מקנה להנהלה פחות שליטה על הפעילות השוטפת. בעלי מניות גדולים עשויים לבקש ייצוג בדירקטוריון ולהגיד כיצד החברה מנוהלת. אם מספיק בעלי מניות יתמרמרו על שווי המניות של החברה או מתוכניות עתידיות, הם יכולים לביים השתלטות ולהדיח. דילול הבעלות גם מקטין את גמישות ההנהלה. לא ניתן לקבל החלטות במהירות וביעילות כאשר על הדירקטוריון לאשר את כל ההחלטות. בנוסף, תקנות ה- SEC מגבילות את יכולתה של הנהלת חברה ציבורית לסחור במניותיה ולדון בעסקי החברה עם גורמים חיצוניים.

גופים ציבוריים מתמודדים גם עם לחץ נוסף להראות ביצועים חזקים לטווח הקצר. הרווחים מדווחים רבעונית, ובעלי המניות והשווקים הפיננסיים תמיד רוצים לראות תוצאות טובות. למרבה הצער, החלטות השקעה אסטרטגיות ארוכות טווח עשויות להיות בעלות עדיפות נמוכה יותר מאשר לגרום למספרים הנוכחיים להראות טובים. דרישות הדיווח הנוספות לחברות ציבוריות מוסיפות גם הן הוצאות, שכן ככל הנראה העסק יצטרך לשפר את מערכות החשבונאות ולהוסיף צוות עובדים. גופים ציבוריים נתקלים גם בעלויות נוספות הקשורות לטיפול ביחסי בעלי מניות.

התהליך של ציבורי הולך

ברגע שעסק החליט לצאת לציבור, השלב הראשון בתהליך ההנפקה הוא לבחור חתם שישמש כמתווך בין החברה לשוק ההון. ג'וברט המליץ ​​לבעלי עסקים לבקש הצעות ממספר בנקים להשקעה, ואז להעריך את המתמודדים על סמך המוניטין שלהם, הניסיון שלהם בהצעות דומות, הניסיון בענף, רשת ההפצה, תיעוד התמיכה לאחר ההצעה וסוג הסדר החיתום. . שיקולים אחרים כוללים הערכת המציעים את החברה ומחיר המניה המומלץ.

ישנם שלושה סוגים בסיסיים של הסדרי חיתום: מאמצים מיטביים, כלומר בנק ההשקעות אינו מתחייב לרכישת מניות כלשהן, אך מסכים להשקיע את מירב המאמצים למכור כמה שיותר; הכל או אף אחד, אשר דומה למאמץ הטוב ביותר, אלא שההנפקה מבוטלת אם כל המניות לא נמכרות; והתחייבות איתנה, כלומר בנק ההשקעות רוכש את כל המניות בעצמו. הסדר ההתחייבות האיתן הוא ככל הנראה הטוב ביותר עבור העסק הקטן, מכיוון שהחתם מחזיק בסיכון שלא למכור את המניות. לאחר שנבחר חתם מוביל, חברה זו תקים צוות של חתמים ומתווכים אחרים שיעזרו לו להשיג תפוצה רחבה של המניה.

השלב הבא בתהליך ההנפקה הוא הרכבת צוות חיתום המורכב מעורכי דין, רואי חשבון עצמאיים ומדפסת פיננסית. עורכי הדין של החתם כותבים את כל ההסכמים, ואילו עורכי הדין של החברה מייעצים להנהלה לגבי עמידה בכל תקנות ה- SEC. רואי החשבון מפרסמים חוות דעת על הדוחות הכספיים של החברה במטרה להרגיע משקיעים פוטנציאליים. המדפסת הפיננסית מטפלת בהכנת התשקיף ובכלים כתובים אחרים הכרוכים בשיווק ההנפקה.

לאחר הקמת צוות לטיפול בהנפקה, על העסק להכין הצהרת רישום ראשונית על פי תקנות SEC. הגוף העיקרי של דוח הרישום הוא תשקיף המכיל מידע מפורט אודות החברה, כולל הדוחות הכספיים שלה וניתוח ניהול. ניתוח הניהול הוא אולי החלק החשוב והגוזל ביותר בתהליך ההנפקה. בו על בעלי העסקים לחשוף בו זמנית את כל הסיכונים הפוטנציאליים העומדים בפני העסק ולשכנע את המשקיעים כי מדובר בהשקעה טובה. סעיף זה מנוסח בדרך כלל בקפידה רבה ונבדק על ידי עורכי הדין של החברה בכדי להבטיח עמידה בכללי SEC בנושא גילוי אמיתי.

כללי ה- SEC בדבר הנפקות מניות ציבוריות כלולים בשני פעולות עיקריות: חוק ניירות ערך משנת 1933 וחוק ניירות ערך משנת 1934. הראשון נוגע לרישום הנפקות בבורסה במטרה להגן על הציבור מפני הונאה, ואילו האחרון מסדיר חברות. לאחר שהתפרסמו, מתווה הליכי רישום ודיווח וקובע חוקי סחר פנים. עם השלמת הצהרת הרישום הראשונית, היא נשלחת לבדיקה ב- SEC. במהלך תהליך הבדיקה, שיכול להימשך עד חודשיים, עורכי הדין של החברה נשארים בקשר עם ה- SEC על מנת ללמוד על כל השינויים הנדרשים. כמו כן, במהלך תקופה זו, הדוחות הכספיים של החברה חייבים להיות מבוקרים על ידי רואי חשבון עצמאיים בהתאם לכללי SEC. ביקורת זו היא רשמית יותר מהסקירה החשבונאית המקובלת ומספקת למשקיעים מידה הרבה יותר בטוחה לגבי מצבה הכספי של החברה.

לאורך כל תקופת הביקורת של SEC - שלעתים מכונה תקופת 'צינון' או 'שקטה', החברה מתחילה לעשות מאמצים מבוקרים לשיווק ההנפקה. החברה מפיצה תשקיף ראשוני למשקיעים פוטנציאליים, ובעלי העסקים והמנהלים הבכירים מסתובבים כדי להציג מצגות אישיות של החומר במה שמכונה 'מופעי דרכים'. חשוב לציין, עם זאת, כי ההנהלה אינה יכולה לחשוף מידע נוסף מעבר לכלול בתשקיף במהלך תקופת הביקורת של SEC. פעילויות אחרות המתקיימות בתקופה זו כוללות הגשת טפסים שונים עם מדינות שונות בהן תמכר המניה (דרישות המדינה השונות מכונות 'חוקי שמיים כחולים') וקיום פגישת בדיקת נאותות לבדיקת דוחות כספיים בפעם האחרונה.

בסוף תקופת הצינון, ה- SEC מספק הערות על הצהרת הרישום הראשונית. לאחר מכן על החברה להתייחס להערות, להסכים למחיר הנפקה סופי למניות ולהגיש תיקון סופי להצהרת הרישום. מבחינה טכנית, מכירת המניות בפועל אמורה להיכנס לתוקף 20 יום לאחר הגשת התיקון הסופי, אך ה- SEC בדרך כלל מעניק לחברות תאוצה כך שתכנס לתוקף באופן מיידי. האצה זו נובעת מההכרה של ה- SEC כי שוק המניות יכול להשתנות באופן דרמטי לאורך 20 יום. מכירת המניות בפועל מתקיימת אז החל ממועד ההנפקה הרשמי ונמשכת שבעה ימים. בנקאי ההשקעות הראשי מפקח על מכירת נייר הערך בציבור. במהלך תקופת ההנפקה רשאים בנקאי ההשקעות 'לייצב' את מחיר הנייר ערך באמצעות רכישת מניות בשוק המשני. תהליך זה נקרא pegging, ומותר להמשיך עד עשרה ימים לאחר תאריך ההנפקה הרשמי. בנקאי ההשקעות עשויים גם לתמוך בהנפקה באמצעות הקצאת יתר, או למכור עד 15 אחוזים יותר מניות כאשר הביקוש גבוה.

לאחר הנפקה מוצלחת, החיתום נפגש עם כל הצדדים כדי לחלק את הכספים ולסדר את כל ההוצאות. באותה עת ניתן לסוכן ההעברה הרשאה להעביר את ניירות הערך לבעלים החדשים. הנפקה נסגרת עם העברת המניה, אך תנאי ההנפקה טרם הושלמו. ה- SEC דורש הגשת מספר דוחות הנוגעים לשימוש הולם בכספים כמתואר בתשקיף. אם ההנפקה הופסקה מסיבה כלשהי, החיתום מחזיר את הכספים למשקיעים.

שיפור הסיכויים להנפקה מוצלחת

עבור מרבית העסקים ההחלטה לצאת לציבור מתקבלת בהדרגה לאורך זמן מכיוון ששינויים בביצועי החברה ובצרכי ההון גורמים להנפקה להיראות רצויה והכרחית יותר. אך חברות רבות עדיין אינן מצליחות להשלים את תוכניותיהן למכירת מניות בגלל חוסר תכנון. במאמר עבור יזם דייוויד ר. אוונסון תיאר מספר צעדים שבעלי עסקים יכולים לנקוט כדי לשפר את הסיכויים להנפקה הרבה לפני שהחברה שלהם שוקלת רשמית לצאת לציבור. צעד אחד כולל הערכה ונקיטת פעולה לשיפור תדמית החברה, שתיבחן על ידי המשקיעים בבוא העת להנפקה. כמו כן, יש צורך בארגון מחדש כתאגיד ולהתחיל לנהל רישומים פיננסיים מפורטים.

צעד נוסף שבעלי עסקים יכולים לנקוט מראש בכדי להכין את חברותיהם לציבור הוא להשלים את הניהול עם אנשי מקצוע מנוסים. משקיעים אוהבים לראות צוות ניהול שמייצר ביטחון וכבוד בענף, ויכול להיות מקור לרעיונות חדשניים לצמיחה עתידית. הקמת צוות ניהול מסוג זה עשויה לדרוש מבעל עסק להעסיק מחוץ לרשת המקומית שלו של שותפים עסקיים. זה עשוי להיות כרוך גם בהקמת תכניות הטבה משתלמות שיעזרו למשוך ולשמר כישרונות מובילים. באופן דומה, על בעל העסק לבנות דירקטוריון איתן אשר יוכל לסייע לחברה למקסם את ערך בעלי המניות לאחר שהפכה לגוף ציבורי. מועיל גם לבעל העסק להתחיל ליצור קשרים עם בנקים להשקעה, עורכי דין ורואי חשבון לפני תכנון הנפקה. בשנת 1997, אוונסון המליץ ​​להשתמש באחת מחברות רואי החשבון 'ביג סיקס' על סמך המוניטין המהימן שלהן לאומית. למרבה הצער, המוניטין של חברות אלה ספג מכה בשנים 2001 ו -2002 עם שורה של הגשת פשיטת רגל גבוהה. טענות חמורות על הונאות חשבונאיות עקבו אחר חברות הפשיטות הרגל והגיעו למשרדי רואי החשבון 'ביג סיקס'. בשנת 2005 צומצמה שורות חברות רואי החשבון 'שש הגדולות'. משרדי רואי החשבון הנותרים של 'ארבע הגדולות' הנותרים הם: דלויט וטוש, ארנסט אנד יאנג, KPMG פיט מארוויק, ו- PricewaterhouseCoopers.

מומלץ לעסקים המעוניינים לצאת לציבור להתחיל להתנהג כמו תאגיד גדול הרבה לפני הנפקה. למרות שעסקאות רבות הקשורות לעסקים קטנים נחתמות בלחיצת יד לא פורמלית, המשקיעים אוהבים לראות דפוס של חוזים רשמיים ומקצועיים עם לקוחות, ספקים וקבלנים עצמאיים. הם גם מעדיפים תוכניות פורמליות של משאבי אנוש, כולל הליכי גיוס עובדים, סקירת ביצועים ותוכניות הטבות. חשוב גם לעסקים להגן על המוצרים והרעיונות הייחודיים שלהם על ידי הגשת בקשות לפטנטים וסימנים מסחריים לפי הצורך. כל הצעדים הללו, כאשר ננקטים מראש, יכולים לעזור להחליק את המעבר של העסק להיות גורם ציבורי.

קצב ההנפקות הגיע לשיא בשנת 1999, כאשר 509 חברות שיא התפרסמו, וגייסו 66 מיליארד דולר חסרי תקדים. קדחת ההנפקה הונפקה על ידי 'dotcoms', או חברות חדשות מבוססות אינטרנט, שהיוו 290 מהנפקות המניות הראשוניות של אותה השנה. החברות החדשות הללו התפרסמו בפומבי כדי לנצל את האקלים הייחודי בשוק המניות, שכן משקיעים מסחררים שניסו לתפוס את האופנה הבאה באינטרנט לא דרשו הרבה מבחינת רווחיות. חברות מבוססות אינטרנט חדשות עם רקורטים מוגבלים הצליחו להשתמש בשווקים הציבוריים כסוג של הון סיכון. למעשה, הנפקות חדשות של מניות ב- dotcoms זינקו בממוצע ב -70% ביום המסחר הראשון שלהן בשנת 1999. אולם באמצע שנת 2000, צניחות של הצעת המחיר האוטומטית של האגודה הלאומית לסוחרי ניירות ערך (NASDAQ) הכבידה ביותר הובילה למשקיעים. זהירים יותר ושינו באופן דרמטי את המצב בהנפקות באינטרנט. מחקרים הראו כי 40 אחוז מהנפקות ההיי-טק נסחרו באותה תקופה מתחת למחיר ההנפקה המקורי. כתוצאה מכך, 52 חברות החליטו לבטל או לדחות את ההנפקות שלהן בששת החודשים הראשונים של שנת 2000. במהלך עשרת החודשים הראשונים של שנת 2005 התקיימו 147 הנפקות, פחות ממה שהתרחש בשנת 2004 (331) אך כמעט פי שניים מכפי שהיו שם. היה בשנת 2003 (75). בעלי עסקים חייבים לפקוח מקרוב על תנאי השוק ולוודא שהחברות שלהם ממוקמות היטב ולהראות סיכוי חזק לכדאיות ארוכת טווח לפני שהם עוסקים בהנפקה.

בִּיבּלִיוֹגְרָפִיָה

'סקירת הנפקה שנתית 2005' IPOHome, רנסנס בירה. זמין מ http://www.ipohome.com/marketwatch/review/2005main.asp אוחזר ב- 15 במרץ 2006.

מותק, ג'ייסון. החלטת הנפקה, מדוע ואיך חברות מתפרסמות . הוצאת אדוארד אלגר, 2004.

אוונסון, דיוויד ר 'בית הספר הציבורי: ללמוד כיצד להתכונן להנפקה.' יזם . אוקטובר 1997.

ג'וברט, פול ג'י 'הולך לציבור.' ה- MBA הנייד במימון וחשבונאות . ווילי, 1992.

לרדנר, ג'יימס ופול סלואן. 'האנטומיה של הנפקות חולות'. חדשות ארה'ב ודיווח עולמי . 29 במאי 2000.

לינדזי, ג'ניפר. מדריך היזם להון: הטכניקות להיוון ומימון מחדש של עסקים חדשים וגדלים . פרובוס, 1986.

מקאדם, דונלד ה. הפעלה להנפקה . תאגיד קסליבריס, 2004. אובראיין, שרה. 'סרט אדום שנאמר לחנוק הנפקות לעסקים קטנים.' חדשות השקעות . 9 ביולי 2001.

טאקר, אנדי. 'הנפקה קדימה? נסה את הצעדים האלה כדי להימנע מפגיעת מחסומים. ' עסק ראשון קולומבוס . 17 במרץ 2000.